УДК 34

ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ РЕШЕНИЙ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

№39,

Юридические науки

Никитенко Мария Владимировна


Ключевые слова: НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ РЕШЕНИЯ; УЧАСТНИКИ СОБРАНИЯ; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ; ХОЗЯЙСТВЕННОЕ ОБЩЕСТВО; ПРАВО НА СУДЕБНУЮ ЗАЩИТУ; ПРАВОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ; СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ; INVALID DECISIONS; PARTICIPANTS OF THE MEETING; LIMITED LIABILITY COMPANY; BUSINESS COMPANY; RIGHT TO JUDICIAL PROTECTION; LEGAL CONSEQUENCES; METHODS OF PROTECTION.


Аннотация: В статье рассматривается судебная практика по правовым последствиям недействительности решений общества с ограниченной ответственностью. В исследовании представлены примеры последствий недействительности решений общества с ограниченной ответственностью.

Одним из основных способов защиты нарушенных прав участников хозяйственных обществ, является признание решения собрания недействительным. Отметим, что последствия признания недействительным решения собрания отличаются своей множественностью и направленностью на восстановление гражданских прав участников корпоративных отношений. Эффективность данного процесса связана с правильностью выбора способа защиты, соблюдением норм материального и процессуального права. В случае если решение, признанное недействительным, нарушало права членов общества, то его следует рассматривать как не порождающее правовых последствий с момента принятия. По общему правилу правовые последствия возникают, когда решение собрания соответствует требованиям закона.

Одним из основных прав участников (акционеров) является право на участие в управлении делами общества, определяющее возможность оказывать непосредственное воздействие на деятельность хозяйственного общества посредством реализации законодательно гарантированных правомочий по формированию вопросов, выносимых на обсуждение в общем собрании, присутствию на общем собрании, участию в обсуждении повестки дня и голосованию при принятии решений. Поскольку к компетенции общих собраний относится определение наиболее важных аспектов деятельности общества, в условиях корпоративных конфликтов нередки ситуации, когда решения оказываются принятыми в результате недобросовестных действий отдельных участников (акционеров) и третьих лиц и явно противоречат предъявляемым к ним требованиям закона и устава[5].

Способом защиты нарушенных прав участников (акционеров) является оспаривание в судебном порядке действительности решений общего собрания участников. До недавнего момента времени положения об оспаривании решений содержались только в нормах специальных корпоративных законов, но с внесением изменений в гражданское законодательство право требовать признания недействительным решения собрания было поименовано в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в числе способов защиты гражданских прав, также кодекс был дополнен главой 9.1. следующего наименования «Решения собраний», посвященной регламентации наиболее общих вопросов, связанных с процедурами принятия, оформления решений гражданско-правовых сообществ, признания их недействительными. На практике возможность защиты нарушенного права в значительной степени определяется квалификацией решения собрания как юридического факта и квалификацией отдельных обстоятельств дела[1].

Правовые последствия решения собрания по своей сущности являются выражением сложного юридического состава, необходимого при формировании определенных отношений[7].

Рассмотрим примеры последствий недействительности решений общества с ограниченной ответственностью:

1. Правопрекращающие последствия принимаемых решений.
2. Правовосстановительные последствия принимаемых решений.
3. Последствия признания недействительности решений собрания, непосредственно предусмотренные законом.

При отсутствии решения собрания все последующие действия, совершенные от лица общества, могут признаваться недействительными. Так, в соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка с заинтересованностью должна быть одобрена общим собранием участников общества. Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением этого порядка, установленного законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника [3].

4. Последствия решений собраний, связанные с реорганизацией общества.

5. Последствия решений, связанных с правами и законными интересами третьих лиц.

На практике это сопряжено с признанием недействительным решения об избрании (назначении) генерального директора (директора) общества, действующего от имени последнего без доверенности и успевающего к моменту вынесения судом решения о незаконности его назначения заключить не одну сделку с третьими лицами. В данном случае возникает вопрос о том, каким должно быть отношение общества к сделкам (их действительности), совершенным от имени общества лицом, оказавшимся впоследствии нелегитимным.

6. Последствия решения собрания, связанные с правоспособностью органов управления общества с ограниченной ответственностью.

7. Последствия решения собрания, вступающие в противоречие с гражданским оборотом.

На практике это связано с нарушением условий договора (контракта), невыполнением обязательств, недобросовестным распоряжением имуществом, принадлежащим обществу, заключением противных уставу общества и основам правопорядка сделок[6].

Наиболее распространенным основанием для признания решения собрания недействительным является допущение существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ) [1].

В п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 в этой связи лишь отмечается, что к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования [4].

Таким образом, фактически Пленум Верховного Суда РФ не дает разъяснений как судам следует оценивать критерий «существенности» нарушения.

Судебная практика исходит из того, что существенность нарушения в подавляющем большинстве дел определяется фактом неизвещения участника хозяйственного общества о проведении собрания.

Так, Постановлением Арбитражного суда Республики Крым решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью, принятое без доказательств извещения участника, обладающего 25% доли в уставном капитале, признано недействительным. Аналогичный подход к разрешению подобных споров сложился и в других округах.

В указанных решениях позиция ответчиков заключалась в том, что по правилам п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица не могло повлиять на его принятие [1].

Суды, тем не менее, опираясь на п. 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», констатировали, что несоблюдение порядка созыва общего собрания участников и в связи с этим проведение собрания в отсутствие истца, является существенным нарушением, носит неустранимый характер и влечет за собой признание решения такого общего собрания недействительным вне зависимости от того, имел ли возможность участник, не извещенный о созыве собрания, повлиять на результаты голосования.

Между тем, такой подход хоть и возобладал в судебной практике, однако не признается судами повсеместно.

Спорным аспектом в судебной практике можно признать толкование пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, в соответствии с которой решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Для сохранения стабильности гражданских правоотношений и установления наиболее высокой меры защиты участников хозяйственного общества, следует прямо предусмотреть в разъяснениях Верховного Суда РФ толкование, согласно которому нарушение порядка проведения собрания, выразившееся в ненадлежащем уведомлении участника общества, но впоследствии подтвержденное правомочным решением собрания, должно квалифицироваться по п. 2 ст. 181.4 ГК РФ за исключением случаев злоупотребления правом [1].

Выводы.

Таким образом, имеющееся законодательное регулирование не всегда является очевидным для участников хозяйственных обществ и предполагает на практике различные модели правовой квалификации схожих обстоятельств дел арбитражными судами. В настоящее время оспаривание решений общих собраний является действенным способом защиты прав участников обществ, однако правовое регулирование нуждается в обновлении, а судебную практику следует привести к единообразию.


Список литературы

  1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 г. № 50-ФЗ (ред. от 01.09.2022 г.) // Собр. законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
  2. Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 14.07.2022 г.) «Об акционерных обществах» // Собр. законодательства РФ. — 1996. — № 1. — Ст. 1.
  3. Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 25.02.2022 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собр. законодательства РФ. — 1998. — № 7. — Ст. 785.
  4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации
  5. Кузнецов К.Ю. Оспаривание решений общих собраний участников хозяйственных обществ как способ защиты нарушенного права // Вестник магистратуры. 2019. №3-1 (90). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/osparivanie-resheniy-obschih-sobraniy-uchastnikov-hozyaystvennyh-obschestv-kak-sposob-zaschity-narushennogo-prava-1 (дата обращения: 12.09.2022).
  6. Леус М.В. Новеллы законодательства о признании недействительным решения собрания // Теория и практика общественного развития. 2014. №4. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/novelly-zakonodatelstva-o-priznanii-nedeystvitelnym-resheniya-sobraniya (дата обращения: 12.09.2022).
  7. Латыпов Д.Н. Преодоление порога кворума на общем собрании участников хозяйственных обществ как способ разрешения корпоративных конфликтов /Д.Н.Латыпов // Ex jure. 2022. №2. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/preodolenie-poroga-kvoruma-na-obschem-sobranii-uchastnikov-hozyaystvennyh-obschestv-kak-sposob-razresheniya-korporativnyh (дата обращения: 12.09.2022).
  8. Попельнюх А.А. Признание решения общего собрания корпорации недействительным как способ защиты прав миноритарных участников /А.А.Попельнюк// Скиф. 2022. №4 (68). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/priznanie-resheniya-obschego-sobraniya-korporatsii-nedeystvitelnym-kak-sposob-zaschity-prav-minoritarnyh-uchastnikov (дата обращения: 12.09.2022).
  9. Савочкин Е.Н. Правовые последствия недействительности решений собраний хозяйственных обществ // Вестник СГЮА. 2016. №4 (111). URL: https://cyberleninka.ru/article/n/pravovye-posledstviya-nedeystvitelnosti-resheniy-sobraniy-hozyaystvennyh-obschestv (дата обращения: 12.09.2022).